-
Автор:Мария Лако
Аудиторско-консалтинговые группы являются неотъемлемым элементом отечественного рынка юридических услуг.
Эта ситуация сильно отличается от практики западных стран, в которых регулирующие нормы запрещают совмещение юридической практики с другими направлениями консалтинга. Однако так было не всегда. Об истории грандиозного взлета и его последствий читайте в нашей редакционной статье.
Идея предложить клиенту «one-stop shopping» для выбора профессиональных услуг является одной из важнейших двигающих сил в развитии консалтинговых компаний. Аудиторские и юридические фирмы – не исключение. На протяжении последних нескольких десятилетий западные фирмы расширяли перечень практик и географию своего присутствия. Встречная тенденция наблюдалась и со стороны аудиторских компаний, которые постепенно выходили за пределы исключительно аудита, при этом проводя еще более агрессивную, нежели юридические фирмы, географическую экспансию по всему миру.
«Если сорок лет назад аудиторские компании предлагали услуги исключительно в области аудита и бухгалтерского учета, то в поисках более рентабельных направлений они начали постепенно добавлять услуги в области налогов, менеджмента, управления персоналом, корпоративных финансов и информационных технологий, – отмечает Ричард П. Эпплбом в своей книге «Правила и сети: правовая культура международных бизнес-транзакций». – Оставалось добавить только юридические услуги, чтобы завершить цикл превращения в полносервисную консалтинговую компанию».
Масла в огонь подливали и юридические фирмы, которые начали активно развивать свои налоговые департаменты, бывшие до этого долгое время прерогативой исключительно аудиторских компаний. Последние, пытаясь сохранить свою привлекательность, начали расширять специализацию в сторону юридических услуг для того, чтобы лучше конкурировать с крупными юридическими фирмами. Поэтому выход крупнейших аудиторско-консалтинговых компаний на рынок юридических услуг был всего лишь вопросом времени.
Как все начиналось
Arthur Andersen была первой аудиторской компанией, которая в 1993 году открыла юридическую фирму – британскую Garrett & Co, состоявшую изначально из двух партнеров. В 1996 году PricewaterhouseCoopers основала фирму Arnheim & Co. Компания Deloitte & Touch также начала развитие своей юридической сети во второй половине 90-х годов. В 1999 году KPMG создала основу для своей сети KLegal. Вскоре к первопроходцам присоединилась и компания Ernst & Young, которая даже умудрилась открыть фирму в Вашингтоне.
Большие планы
«Крупнейшая аудиторская группа мира PricewaterhouseCoopers планирует купить юридическую фирму средних размеров в Сити, что коррелирует с ее планами войти в пятерку ведущих международных юридических фирм. Джерард Николэй, глава юридической сети PwC, отметил, что он предполагает увеличить лондонскую практику сети до 400-500 юристов. На текущий момент фирма Arnheim Tite & Lewis, представляющая данную сеть в Лондоне, уже имеет в своем составе 100 юристов» (The Lawyer, ноябрь 1999 г.).
Эти компании быстро росли, в сетях появлялись новые члены. К примеру, уже через два года после своего открытия Garrett & Co имела в своем составе 30 партнеров, а Arnheim & Co – 50. В 1996 году в состав сети юридических фирм Arthur Andersen вошла крупная английская фирма Dundas & Wilson. В 1999 году PricewaterhouseCoopers объявила о своих планах объединить правовое направление с практиками двух испанских фирм – Estudio Legal и Mullerat & Roca, в результате чего была образована вторая по размерам юридическая компания в этой стране.
Существовавшие тогда во многих европейских странах, а также в Канаде и Австралии, запреты на создание многопрофильных практик, в составе которых трудились бы и юристы, под давлением аудиторско-консалтинговых компаний были сняты. Однако хотя в США юридические ассоциации в некоторых штатах и ослабили подобное регулирование, идея многопрофильных практик так и не была одобрена большинством в юридическом сообществе.
Landwell повышает зарплаты
«Landwell, юридическая фирма, связанная с PricewaterhouseCoopers, повышает заработную плату для начинающих юристов, для того, чтобы лучше конкурировать с фирмами «Магического круга». Компания, обороты которой составляют всего лишь 35 тыс. фунтов стерлингов, увеличивает зарплату солиситоров до 42 тыс. фунтов стерлингов – именно до того уровня, которого придерживаются в Clifford Chance и Allen & Overy» (The Lawyer, июль 2000 г.).
К началу 2002 года юридические отделения крупнейших аудиторских компаний начали оказывать существенное влияние на рынок юридических услуг. Во многом это было связано с тем, что они ориентировались на агрессивную кадровую политику, привлекая лучших специалистов и таким образом начиная конкурировать с ведущими правовыми компаниями. Новостные ленты юридических изданий тех времен пестрили сообщениями о повышении зарплат, переходах целых групп юристов из крупнейших юридических фирм в юридические отделения аудиторско-консалтинговых компаний, а также лидирующих позициях последних в различных европейских странах (см. приложение «Блестящие времена»).
Подобные юридические отделения были особенно сильны во Франции. «Когда 5-8 лет назад аудиторские фирмы решили выйти на юридический рынок, они представляли реальную угрозу для юридических компаний, – отмечал в 2003 году Жан-Люк Мишо, тогдашний управляющий партнер парижского офиса Freshfields Bruckhaus Deringer. – Многие юридические фирмы были весьма озабочены теми огромными средствами, которые их конкуренты инвестировали в развитие своих правовых направлений – особенно учитывая тот факт, что они платили своим юристам намного больше, чем многие юридические фирмы».
Шведская фирма из сети CMS вошла в сеть Ernst & Young
«В результате слияния между CMS Tisell и Ernst & Young Sweden AB возникла крупнейшая юридическая практика Швеции, включающая 160 юристов. Офисы новой компании будут находиться в шести городах страны» (The Lawyer, ноябрь 2000 г.).
Юридические отделения аудиторских фирм старались не только использовать преимущества кросс-продаж клиентам, которые традиционно обслуживались аудиторскими и другими консалтинговыми направлениями их материнских фирм, но также стремились формировать имидж специализированных юридических фирм, самостоятельно продвигающих свои услуги. Именно такая стратегия и пугала многие юридические фирмы. Согласно рейтингу издания International Financial Law Review, к 2001 году юридические отделения «большой пятерки» твердо вошли в Top 50 крупнейших юридических фирм мира (Таблицу 1).
Таблица 1. Крупнейшие юридические фирмы и правовые отделения «большой пятерки» (отмечены *) в 2001 году 2
Запрещающее регулирование
Однако коллапс одной из успешнейших на то время сетей Andersen Legal из-за ситуации с ее вовлеченностью в скандал, связанный с компанией Enron, серьезно подорвал перспективы дальнейшего развития юридических сетей на базе аудиторских компаний.
Слияние в Испании
«Landwell, Ernst & Young Abogados и KPMG Abogados уверенно входят в десятку ведущих фирм Испании по показателям выручки. Показатели выручки на одного партнера в Landwell и KPMG (1,42 и 1,21 млн фунтов стерлингов соответственно) выводят их в тройку ведущих фирм страны. В 2001 году KPMG и Landwell заработали больше денег на одного партнера в Испании, чем Clifford Chance, которая является серьезным игроком на испанском рынке» (The Lawyer, апрель 2002 г.).
Принятие в США акта Sarbanes-Oxley (SOX) и усиление жесткого регулирования во Франции привели к тому, что казавшаяся такой привлекательной модель многопрофильной компании, которая может продавать юридических и иные услуги клиентам аудиторских отделений «большой пятерки», оказалась не соответствующей новому регулированию. В результате были наложены запреты или серьезные ограничения на возможность аудиторских компаний оказывать юридические и другие неаудиторские услуги клиентам по направлению аудита. В частности, Комиссия США по ценным бумагам и биржам (SEC) в соответствии с актом SOX подготовила правила независимости аудиторов, в которых было отмечено, что предоставление аудиторскими компаниями юридических услуг своим клиентам существенно ограничивает независимость аудиторской проверки.
Чтобы сохранить статус независимой аудиторской проверки, фирмы теперь уже «большой четверки» (после развала Arthur Andersen) были вынуждены избавиться от своих юридических подразделений в странах с таким запретом.
KPMG создает единую структуру
«Фирма KPMG усиливает свои позиции на рынке юридических услуг, объединяя свои европейские юридические практики в рамках единой, скоординированной управленческой структуры. Предполагается, что данный шаг позволит серьезно усилить возможности юридического направления KPMG по предложению трансграничных услуг в области корпоративного, налогового и коммерческого права в рамках новых усиливающихся тенденций по объединению европейских стран. Глава KPMG International Колин Шарман отметил, что они видят юридические услуги как отдельное ключевое направление, и им необходима структура, которая позволит реализовать это видение» (The Lawyer, май 1999 г.).
Первой аудиторской фирмой, которая прекратила связи со своими юридическими отделениями, стала KPMG. Сеть KLegal International, формирование которой закончилось лишь в 2000 году, была представлена фирмами в 60 странах с общей численностью в 3000 юристов. Компания KPMG была вынуждена полностью выделить сеть из своего состава. Тогдашний глава компании Роберт Гленни заявил, что у фирмы не было иного выбора. «Мы столкнулись со множеством ситуаций, при которых из-за нового регулирования не могли помочь нашим клиентам юридическим советом», – отметил он в 2004 году. В течение определенного периода обсуждений и дебатов члены сети в 60 странах мира пытались договориться о самостоятельном развитии KLegal International под новым брендом, но эти переговоры не увенчались успехом.
Фирмы PricewaterhouseCoopers и Deloitte также последовали примеру KPMG. Вскоре после принятия нового регулирования, сеть Landwell была вынуждена передать свою высокоуспешную практику по налоговым спорам лондонскому офису американской фирмы Dorsey & Whitney. Вслед за этим сеть покинули несколько европейских фирм. Юридическую сеть Deloitte также покинули сразу несколько фирм из Голландии, Люксембурга, Франции и других европейских стран.
PricewaterhouseCoopers поддерживает развитие подразделений, работающих в качестве отдельных компаний, например, PricewaterhouseCoopers CIS Law Offices BV (Россия) и PricewaterhouseCoopers Legal LLP (Великобритания). Когда-то обширная сеть Landwell объединяет в настоящее время одноименные фирмы из Болгарии, Кипра, Франции (так, Landwell & Associés является второй по численности специалистов фирмой в этой стране), Венгрии, Ирландии и Испании. Большую часть услуг таких юридических фирм занимает налоговое консультирование.
В 2003 году Ernst & Young, несмотря на отказ своих коллег из других аудиторских компаний активно развивать юридические направления, объявила о развитии глобального бренда своей юридической практики – EY Law, однако двумя годами позже это развитие было прекращено. В настоящее время юридические фирмы, входящие в сеть Ernst & Young, весьма сильны в таких странах, как Испания, Франция, Италия, Марокко, Нидерланды и Норвегия. В рамках Ernst & Young развивается также сеть PI Partners, объединяющая полносервисные юридические фирмы в странах юго-западной Европы (Греции, Кипре, Албании, Болгарии, Македонии, Мальте, Молдове, Румынии, Сербии и Турции).
Дольше всех продержалось юридическое подразделение Ernst & Young, состоявшее на тот момент из 2700 юристов, однако и оно под давлением ужесточившегося регулирования вынуждено было отказаться от своих планов дальнейшего развития полномасштабной юридической сети.
В настоящее время в составе компаний «большой четверки» по-прежнему есть отдельные юридические направления, выделенные в качестве самостоятельных компаний. Кроме того, в составе каждой сети есть независимые фирмы, которые поддерживают тесные партнерские отношения с другими направлениями компаний «большой четверки» (см. приложение «Юридические отделения «большой четверки» сегодня»). Однако они не идут ни в какое сравнение с той мощью, которая была присуща юридическим направлениям аудиторских гигантов в конце 90-х – начале 2000-х годов.
Фундаментальный конфликт
Так в чем же состоит то внутреннее противоречие, которое так испугало регулирующие органы и юристов? Основная дилемма заключается в том, что если аудиторская фирма проводит аудиторскую проверку компании, то она обязана раскрывать выявленную информацию. Если та же фирма оказывает компании юридические услуги, то она интересы своего клиента должна защищать. Таким образом, совмещение этих двух ролей в рамках одной фирмы может привести к конфликту интересов, а аудиторская компания может оказаться перед сложным этическим выбором, с которым, к примеру, так и не справилась Arthur Andersen, представляя интересы компании Enron.
«Многопрофильный подход особенно свойственен региональным компаниям в формате АКГ, которые основывают свою уникальность в регионе на комплексном подходе к оказанию услуг клиенту. Клиент там преимущественно всегда один и тот же, а старых и новых проблем у него не так уж и много», – отмечает Александр Трифонов.
Елена Артюх, генеральный директор группы компаний «ЛЕВЪ&ЛЕВЪ-АУДИТ» (г. Екатеринбург), также считает, что в региональных компаниях, как правило, нет портфеля узкоспециализированных заказов, достаточного для стабильной прибыльной работы. «Региональная консалтинговая компания имеет больше шансов на развитие, если является именно многопрофильной», – убеждена она.
Также не всегда специализированным юридическим фирмам, ориентирующимся на высокие стандарты работы, удается найти партнеров по смежным консалтинговым направлениям. Так, например, Ольга Романова, генеральный директор консалтинговой группы «Ратум» (г. Курск), говорит, что у них пока не получается сотрудничать с другими (неюридическими) консалтинговыми компаниями при решении комплексных проблем клиентов. «Не все компании готовы выдерживать наши стандарты ведения бизнеса и требования наших клиентов. Если бы такие компании были на нашем рынке, я могла бы отказаться от предоставления ряда услуг, которые не являются юридическими», – отмечает она.
Как отметил Стивен Крэйн, президент Нью-Йоркской ассоциации юристов, в своей статье «Rest in Peace, MDP: Let lawyers practice», опубликованной в издании The National Law Journal , коллапс компании Enron и сомнительные действия ее аудиторов, представивших искаженную картину результатов ее деятельности, должны положить конец дискуссиям относительно многопрофильных практик. «Arthur Andersen заработала десятки миллионов долларов за консалтинговые услуги, предоставленные Enron, в дополнение к десяткам миллионов долларов, выплаченных фирме за аудиторскую работу», – отметил он. – Возможно, именно это создало для Arthur Andersen конфликт интересов, желание сохранить весьма прибыльную консалтинговую работу, что, в свою очередь, привело к соблазну нарушить свои обязанности по публичному раскрытию информации, выявленной в ходе проверок Enron».
Кроме этических моментов, многие эксперты отмечают, что у аудиторского и юридического бизнеса (особенно в части высокосложных услуг) разные модели. Например, в аудите и услугах по бухгалтерскому учету эффект рычага обычно бывает большим в силу стандартизированности многих услуг. Оказание высококачественных юридических услуг требует иной модели с участием значительного числа высокопрофессиональных партнеров. Также специфика аудиторских фирм предполагает более бюрократическую и иерархическую структуру, тогда как юридические фирмы развиваются, в первую очередь, по принципам партнерства (даже несмотря на тенденцию их укрупнения и корпоратизации).
А что в России?
Если идея многопрофильных консалтинговых компаний, в составе которых есть и юридические услуги, не прижилась во многих западных странах из-за возможного конфликта интересов и нарушения принципов независимости аудиторских проверок, то в России ситуация иная.
«Расширенная продуктовая линейка многих компаний (и не только аудиторско-консалтинговых групп), оперирующих на рынке юридических услуг, – не такая уж и редкость, хотя это противоречит классическим представлениям о позиционировании на рынке профессиональных услуг», – отмечает Александр Трифонов, руководитель отдела правовой аналитики и маркетинга юридической фирмы Sameta.
Среди юридических фирм весьма распространено мнение о том, что добиться большого успеха в направлении юридического консалтинга невозможно, если компания диверсифицирована. Так, Александр Муранов, управляющий партнер коллегии адвокатов «Муранов, Черняков и партнеры», весьма отрицательно относится к идее совмещения юридических и иных консалтинговых услуг в рамках одной компании. «Во-первых, если уж и делать совмещение, то не в рамках одной компании, – подчеркивает он. – А во-вторых, это скорее возможно в секторе услуг низшей сложности (например, регистрация юрлиц) или отчасти в средней (небольшие IPO, средние и крупные M&A внутрироссийского характера), но никак не высшей (M&A трансграничного характера)».
При отсутствии регулирующих запретов к совмещению юридической деятельности с любыми другими направлениями, а также при ограниченной емкости рынка юридических услуг, практика совмещения различных видов консалтинговых услуг в рамках одной компании или группы компаний весьма распространена в России и странах СНГ.
Так, аудиторско-консалтинговые фирмы в России и на постсоветском пространстве традиционно являются активными участниками рынка юридических услуг. Почти все АКГ предоставляют еще и юридические услуги. Согласно рейтингу РА «Эксперт», в 2007 году доля налогового и юридического консалтинга в общем объеме услуг, оказываемых аудиторско-консалтинговыми группами, составила 16 %.
Правовые отделения аудиторских фирм «большой четверки» также традиционно активны на российском рынке юридических услуг. Именно на территории нашей страны эти компании в полной мере используют преимущества многопрофильного консалтинга. Однако и Россию затронул всемирный пересмотр компаниями «большой четверки» своих амбициозных планов по активному развитию направления юридических услуг из-за запрещающего регулирования.
Марина Рапопорт: «Согласно федеральному закону «Об аудиторской деятельности», аудиторские организации имеют право оказывать юридическую помощь в областях, связанных с аудиторской деятельностью, включая консультации по правовым вопросам, представление интересов доверителя в гражданском и административном судопроизводстве, в налоговых и таможенных правоотношениях, в органах государственной власти и органах местного самоуправления».
Так, например, в сентябре 2005 года юридическая практика Ernst & Young отошла компании DLA Piper по договоренности обеих фирм. Это решение в Ernst & Young тогда объяснили требованием регуляторов о разделении юридической практики и налогового консультирования. Около 90 специалистов и шесть партнеров Ernst & Young Law CIS перешли в компанию DLA Piper, которая, благодаря этому, серьезно укрепила свои позиции. А летом прошлого года фирма Baker & McKenzie приобрела около 50 % юридической практики в России у крупнейшей аудиторской фирмы PricewaterhouseCoopers (PwC): в московский офис Baker & McKenzie перешли два из четырех партнеров и 20 юристов российского подразделений PwC. Известны также многочисленные случаи единичных переходов юристов из российских подразделений фирм «большой четверки» в международные юридические компании.
Несмотря на то, что роль «большой четверки» на рынке юридических услуг за последние годы снизилась, они по-прежнему занимают свою нишу. Именно так считает Александра Кадет, руководитель практики по России и СНГ фирмы KempHoogstad. «Юридические услуги хотя и не являются профильными для «большой четверки», но сопутствуют бизнесу как неотъемлемая часть. Например, нельзя представить себе полноценную предпродажную подготовку компании без работы налоговиков, аудиторов и юристов, обязательно должны присутствовать все эти три элемента», – отмечает она.
Вместо резюме, или опять о стратегии
Если крупные международные и ведущие российские фирмы напрямую и не конкурируют с юридическими отделениями аудиторско-консалтинговых компаний, то небольшим компаниям в своих планах следует учитывать стратегию таких участников рынка.
«Бесспорным плюсом юридических компаний, входящих в аудиторско-консалтинговые группы, является комплексный характер оказываемых услуг, – считает Надежда Орлова, партнер компании «ФБК» по налогам и праву. – Речь идет о ситуации, когда у консультанта подразумевается наличие знаний и опыта сразу в нескольких областях – налоговом и корпоративном праве, защите клиентов в судебных спорах, а также в «смежных» сферах – финансовом и управленческом консалтинге».
Максим Богомолов: «К идее совмещения юридических и иных консалтинговых услуг в рамках одной компании можно относиться только в разрезе конкретной стратегии: если это будет приносить существенный доход или будет конкурентным преимуществом, тогда это обосновано».
Ольга Романова: «Для одной фирмы такое сочетание юридических и консалтинговых услуг может оказаться губительным, для другой – вполне допустимым и приносящим доход. Все зависит от специализации и вида услуг, оказываемых юридической фирмой, а также от наличия квалифицированного персонала (ресурсов)».
Марина Рапопорт, руководитель практики правового и налогового консультирования, старший партнер компании «БДО Юникон», отмечает, что юридические фирмы нацелены на решение специфических задач, которые лежат в области права. «Наличие большого количества ограничений и допущений в ряде случаев делает бесполезным заключение, безупречное с точки зрения права, – говорит она. – Мы же стремимся к пониманию специфики деятельности клиента, помогаем ему сформулировать бизнес-решение. Возможность привлечь специалистов из различных отраслей знаний помогает нам говорить с клиентом на одном языке. Для решения задач клиента мы работаем проектной командой, в которую могут войти и юристы, специализирующиеся в требуемых отраслях права».
Поэтому, чтобы дифференцировать себя на рынке, юридическим фирмам нужно усиливать свою специализацию и позиционировать себя в сегменте более сложных и дорогостоящих услуг (премиум-сектор), используя при этом преимущества небольшой компании по усилению клиентского сервиса. Кроме того, имеет смысл дополнять такую стратегию и налаживанием партнерских отношений с аудиторами, оценщиками, бизнес-консультантами и т. д. и тем самым обеспечивать своим клиентам комплексный подход к решению их бизнес-задач.
Еще один вариант – развитие в направлении комплексного консалтинга. Однако здесь нужно помнить о том, что такая стратегия требует значительных вложений. Кроме того, помимо внутренних ресурсных ограничений важно учитывать и высокий уровень конкуренции на рынке комплексных консалтинговых услуг.
Другой аспект этой проблемы выделяет Сергей Аксёнов, управляющий партнер юридической фирмы Lidings, который призывает весьма осторожно подходить к расширению линейки предлагаемых услуг. «Если партнеры юридического бизнеса принимают решение диверсифицировать бизнес компании и создать непрофильные юридическому бизнесу направления, они должны отдавать себе отчет в том, что это не только появление дополнительного финансового источника для них, но и радикальные изменения в корпоративной культуре организации, – отмечает эксперт. – Появление в рамках юридической компании «не-юристов» может повлечь изменение внутреннего микроклимата и идеологии. В этом случае большинство сотрудников, которые до диверсификации видели компанию как единый организм, стремящийся к лидерству в своем сегменте, могут прийти к пониманию, что из «звездочки» компания переходит в статус «дойной коровы», и что позиционируемое стремление к лидерству на рынке – это лишь слова».
1 Rest in Peace, MDP: Let lawyers practice. The National Law Journal, January 29, 2002) – http://www.law.com/jsp/article.jsp?id=900005528763.
2 Rules and Networks: The Legal Culture of Global Business Transactions By Richard P. Appelbaum, William L. F. Felstiner, Volkmar Gessner, 2001
Опубликовано в журнале Юридический бизнес, 2009